先后花了六年时间在城外北邙山翠云峰以上清宫为核心，筑造了一条长约5公里、东西宽约7公里的防坦克壕和钢筋水泥建成的较完全的防御阵地。

城内也筑有各式碉堡、交通壕、地道等坚固工事。

其中碉堡很多是半永久性和永久性的，射界很好，还可以形成交叉火力。

日军靠轻武器是不能摧毁这样碉堡的，重机枪也无法压制，必须使用火炮。

在日军看来，洛阳已经被团团包围，是瓮中之鳖。

洛阳地区只有区区中国3个杂牌师，根本就是不堪一击。

日军预计最多攻击2天，就可以顺利占领洛阳。

甚至可能皇军刚一进攻，洛阳的守军就立马放弃阵地逃走或者投降了。

日军认为必胜，开战前还用了心理战手段，也就是劝降。

在总攻之前，日军以扩音器喊话，要守军放下武器不作抵抗，并以飞机散布传单，对守军提出不作抵抗、参加汪伪和平阵营的“劝告”。

15军军部设置在邙山上的上清宫。

“司令，鬼子又派人来传话了。”

“将人给我轰出去！”

“是！”

看到洛阳守将不肯投降，日军调战车第三师团一个联队战车配合63师团指挥继续进攻。

从5月18日开始，日军各部均已经进入了最后总攻击的位置。

总指挥是第12军司令官，前线指挥官是第63师团师团长野副昌德中将

野副昌德将野战炮兵联队部署在洛阳西南和西北地区，以图对洛阳城北守军阵地进行交叉炮击，将进攻重点放在洛阳城北上清宫和史家沟一带的城外阵地。

他认为在第一军和第12军胜利余威下，且有足够的炮兵和第二飞行团的配合，以其十个步兵大队的兵力，足以攻下洛阳。

在63师团作战命令下达后，其下属67旅团长柳勇少将就认为洛阳守军拥有坚固的阵地，对于这样的情况，必须有足够的准备时间，特别是对地形与道路侦察和攻击准备必须充分。

柳勇少将提出将总攻时间从5月18日夜晚推后到5月20日，但这个意见遭到自负的野副昌德的拒绝。