蜀汉建兴七年夏四月，孔明率军在祁山，建立三个寨子，等待魏军的到来。司马懿率领军队到达长安，张郃向他汇报前事。司马懿让张郃成为先锋，戴陵为副将，率领十万军队到达渭水南的祁山下寨。郭淮和孙礼参见司马懿，司马懿问道：“你们曾经与蜀军对抗过吗？”两人回答：“没有。”司马懿说：“蜀军来了一千里，他们的优势是速战；然而他们来到这里却没有打仗，必然有阴谋。陇西的诸路是否有消息？”郭淮说：“我们已经有细作探查到各个郡非常用心，日夜提防，没有其他事情。只有武都和阴平两个地方，还没有回报。”司马懿说：“我亲自派人去和孔明交战。你们两个人赶紧走小路去营救武都和阴平，然后跟在蜀军的后面，他们必然会自乱阵脚。”
两人接受了命令，率领五千士兵，从陇西的小路前来解救武都和阴平，然后再袭击蜀军的后方。郭淮在路上对孙礼说：“诸葛亮比魏仲达强吗？”孙礼说：“诸葛亮比魏仲达强多了。”郭淮说：“诸葛亮虽然强，但这个计策足以显示魏仲达有卓越的智慧。如果蜀军正攻打两个郡，我们从后面偷袭，他们较难自保吧？”正当他们交谈之际，突然有哨马报告：“阴平已经被王平攻破，武都已经被姜维攻破，蜀军离这里不远了。”孙礼说：“既然蜀军已经攻破了城池，为什么还要在外面布阵？一定有诡计。我们最好赶快撤退。”郭淮同意了。但是当他们正要传达撤退的命令时，突然传来一声炮响，山后出现一支军队，旗上写着“汉丞相诸葛亮”，中央一辆四轮车，孔明端坐在上面；左边是关兴，右边是张苞。孙礼和郭淮看到了，大吃一惊。孔明大笑着说：“郭淮、孙礼，不要逃！司马懿的计谋，你们怎么会瞒得过我呢？他每天让人在前面交战，但让你们从后面袭击我的军队。我已经占领了武都和阴平。如果你们不早点投降，想要率兵与我作战吗？”郭淮和孙礼听完后非常慌张。突然后面喊叫声震天，王平和姜维率领军队从后面杀来。关兴和张苞也率领军队从前面杀来。两边夹攻，魏军大败。郭淮和孙礼丢下马匹爬山而逃。张苞看见了，骤然马奔向他们；结果连人带马跌进了涧里，后面的军队赶紧救他，头已经破了。孔明命人将他送回成都养病。
郭淮、孙礼两人逃脱之后回见司马懿，告诉他：“武都、阴平两郡已经失陷。孔明埋伏在要路上，前后进攻，所以大败，弃马步行才得逃回来。”司马懿说：“这不是你们的过，是孔明太聪明了。你们再带兵守把雍、郿两城，切勿出战。我自有破敌之策。”两人拜别离开了。司马懿又召张郃、戴陵，分别吩咐他们：“现在孔明得了武都、阴平，必然安抚百姓以安定人心，不在营中。你们两个人各领一万精锐士兵，今晚出发，绕到蜀军营后，一齐勇往直前地杀过去。我会带领军队在前面布置阵势，等待蜀军混乱，然后我会率领士兵猛攻进去。如果两军联手，就可以夺取蜀寨。如果得到这个地形高处的优势，破敌就不难了。”两人接受了计策，带兵离开了。
戴陵在左边，张郃在右边，各带小队往前进，深入蜀军之后。到了半夜三更的时候，他们到达了大路，与蜀军相遇了，便合并了兵力，然后从蜀军背后杀了出来。行不到三十里，前军就停顿了。张郃和戴陵两人马上骑出去查看，只见数百辆草车横在路上挡住了去路。张郃说：“这肯定是有预谋的。我们要赶紧找路回去。”正在下令撤军时，只见山上火光冲天，鼓角震天，伏兵从四面八方涌出，把两人团团围住。孔明在祁山上大喊：“戴陵、张郃听我说：司马懿料到我会去武都、阴平抚民，所以没在营中，让你们来劫我的寨子，结果中了我的计谋。你们两个没有名气，我也不会杀害你们，赶紧下马投降！”张郃非常生气，指着孔明骂道：“你只是一个山野村夫，侵犯了我们大国的边界，怎么敢说这种话！如果我抓住你，我会把你碎尸万段！”说完后，他骑马挺枪冲上山去。山上箭石如雨，郃法上山，只好拍马舞枪冲出包围圈，没有人敢阻拦他。蜀军困住了戴陵在垓心。张郃沿着原路杀出去，却找不到戴陵，于是勇敢地翻身冲回去，救出了戴陵并带着他回来。孔明在山上看到张郃在万军之中，勇猛比，于是说：“我听说张翼德大战张郃时，人们都惊恐不已。今天我见到了他，才知道他的勇气如此之大。如果留下这个人，必将会对蜀中造成威胁。我要消灭他。”于是，他收兵回到营地。
说起来，司马懿率领军队部署阵势，只等蜀军混乱不堪，就一齐发动攻击。突然看见张郃和戴陵狼狈着赶了过来，告诉他：“孔明早有所防，所以我们大败而归。”司马懿大吃一惊，说：“孔明真是神人啊！我们还是先撤退吧。”他立即传令让大军全部回到本寨，坚守不出。孔明大获胜利，得到了数不清的器械和马匹，然后带领大军返回了营寨。他每天都让魏延挑战，但魏军不出。一连半个月，双方都没有交战。孔明正在帐篷中思考，突然有人报告说天子派侍中费祎带着诏书来了。孔明接见他，点燃香火，礼节周全，然后宣读诏书：“在街亭之战，马谡有过失，而您的表现也有所疏忽。您严重违反了我的意愿，听从自己的顺从。前年，您率军夺得大胜，斩杀了王双；今年，您又率军取得胜利，让郭淮逃走了；您还收降了氏、羌两族，恢复了两个郡的旧疆：您的威名震慑了强暴之徒，您的功绩显著。现在天下风雨飘摇，邪恶依然存在，而您承担着重任，是国家的重要支柱。但是您一直在自我贬低，这并不是展示壮举的方式。现在我重新任命您为丞相，您不要拒绝。”孔明听完诏书后对费祎说：“我的国家事业还未完成，怎么能再担任丞相的职务？”他坚决推辞。费祎说：“如果您不接受职务，就会得罪天子，也会使将士们失望。您应该暂时接受职务。”孔明这才答应接受诏书，费祎告辞离开。
当时，孔明发现司马懿不出战，于是想出了一个计策，命令各处撤营并准备出发。有细作报告给司马懿，说孔明正在撤退。司马懿说：“孔明肯定有大阴谋，不能轻举妄动。”张郃说：“这肯定是因为粮食不够才回去的，为什么不追呢？”司马懿说：“我料想孔明去年大收成，今年麦子也收了，粮草充足；虽然转运困难，也能支撑半年，怎么肯轻易就走呢？他看到我们连日不战，所以才会这么做来引诱我们。可以让人远远地观察一下。”军士得知消息，回报说：“孔明离这里三十里下寨了。”司马懿说：“我认为孔明不会走。我们应该坚守寨栅，不能轻易进攻。”他住了十多天，没有任何消息，蜀军也没有来进攻。司马懿再派人去侦查，回报说：“蜀军已经起营走了。”司马懿并不相信，于是换了衣服，混在军中，亲自去查看，果然看到蜀军又向后撤退了三十里下寨。司马懿回到营里对张郃说：“这肯定是孔明的计策，不能追赶。”再住了十多天，司马懿又派人去侦查，回报说：“蜀军又向后撤退了三十里下寨。”张郃说：“孔明使用缓兵之计，逐渐撤退汉中，都督为什么怀疑，不早点追赶呢？张郃想去决一死战！”司马懿说：“孔明使用的诡计非常多，如果有差，会丧失我们军队的锐气。不能轻易进攻。”张郃说：“如果我去失败了，我愿意承担军令。”司马懿说：“既然你要去，就可以分兵两路：你带一支部队先行前进，必须全力以赴地战斗；我会跟随在后面接应，以防止敌人的伏击。你第二天先行前进，到中途驻扎，第三天再进行战斗，这样可以保证军队的力量充沛。”于是，分兵已经完成。
第二天，张郃、戴陵带着数十名副将和三万精兵，奋勇前进，到了半路就扎营了。司马懿留下许多军马在营地守卫，只带着五千精兵随后前进。原来孔明派人侦察，发现魏军在半路扎营。当天晚上，孔明召集将领商议说：“如今魏军来追，一定会拼死一战，你们要十人当一人作战，我以伏兵截击其后，不是智勇之将，不能担当此任。”说完后，他看向魏延。魏延低头不说话。王平站了出来说：“我愿意接受这个任务。”孔明问：“如果有失误怎么办？”王平回答：“我愿意承受军令。”孔明叹了口气说：“王平愿意舍弃自己的生命来冒险，真是忠臣啊！即便如此，魏军分成两路前后而来，我们的伏兵就在中间被断开了；王平即使再聪明勇敢，也只能应对一路，怎么能分身两处呢？我们还需要另外一位将领去协助。可惜现在军中已经没有人愿意承担这个冒死当先的任务！”说话间，一位将领站了出来说：“我愿意去！”孔明看了看他，发现是张翼。孔明说：“张郃是魏国的名将，有万夫不当之勇，你不是他的对手。”张翼说：“如果有事发生，我愿意献上我的头颅。”孔明说：“既然你敢去，那么你和王平各带一万精兵埋伏在山谷中；只要等到魏军赶到，不要管他们过了多久，你们就带领伏兵从后面进行袭击。如果司马懿随后赶来，那么你们就分成两路：张翼带领一部队拦住后面的队伍，王平带领一部队截击前面的队伍。两队都必须进行死战。我会有别的计策来协助你们。”张翼和王平接受了计划，带着兵马走了。
孔明又叫姜维和廖化过来，分别交代他们：“给你们两个人一个锦囊，带三千名精兵，偃旗息鼓，伏在前山上。如果看到魏军围住王平和张翼，非常危急，不必去救，只需打开锦囊看看，就会有解决危机的策略。”两人接受了命令，带着兵士前往。接着，他又叫吴班、吴懿、马忠、张嶷四个将领，耳语交代他们：“如果明天魏军到来，士气正旺，不可轻率迎战，要时战时退。只要看到关兴带兵来掠阵时，你们就可以回军赶杀，我自有军队接应。”四个将领接受了命令，带着兵士前往。孔明又叫关兴过来，交代他：“你带领五千名精兵，伏在山谷里。只要看到山上的红旗飘扬，就可以带兵杀出来了。”关兴接受了命令，带着兵士前往。
张郃、戴陵带领部队赶来，快得像风雨一样。马忠、张嶷、吴懿、吴班四位将军迎战，双方激战。张郃非常愤怒，驱使部队追杀。蜀军一边战斗一边撤退，魏军追赶了约二十余里，此时正值六月，天气十分炎热，人和马都汗如泼水。走到五十里外，魏军已经全都喘不过气来了。孔明在山上挥动红旗，关兴率领部队杀出来。马忠等四位将军一齐率领部队掩杀回来。张郃、戴陵进行了激烈的死战。突然间，喊声震天，两路军队杀出，分别是王平和张翼。双方奋勇互掩，将对方的后路完全截断。张郃大叫着对众将说：“现在已经到了这个时候，难道还不决定进行一场决死战吗？还要等到什么时候呢！”魏军全力冲突，但是难以逃脱。突然间，背后传来了鼓声和号角声，司马懿亲自率领精兵杀到。司马懿指挥众将，把王平和张翼团团围住在战场中央。张翼大喊着说：“丞相真的是一个神人啊！计策已经算好了，一定有好的策略。我们应该决定进行一场决死战！”接着，分兵为两路：王平率领一支军队截住张郃和戴陵，张翼率领一支军队直接对抗司马懿。双方在两端展开了激烈的死战，叫杀声不断。姜维和廖化在山上观察情况，发现魏军势大，蜀军力量危险，已经法抵挡。姜维对廖化说：“这种情况非常危急，我们可以打开锦囊看看有什么计策。”两人打开锦囊，里面写道：“如果司马懿的军队受到围攻，你们两个可以分别带领部队进行两路进攻，直接袭击司马懿的营地；司马懿必然会急忙撤退，你们可以在混乱中进行攻击。虽然可能法占领营地，但是可以获得完全的胜利。”姜维和廖化非常高兴，马上分别带领部队，径直袭击司马懿的营地。原来司马懿也怕中孔明的计谋，一路上不停地让人传报。司马懿正在催促战斗之际，忽然流星马飞来报告，说蜀军竟然占据了大寨。司马懿大惊失色，对众将说：“我预料到孔明有计谋，但你们不相信，却强行追击，结果误了大事！”于是立刻带领军队急速回返。士兵们惊慌失措地乱跑。张翼从后面追杀，魏军大败。张郃、戴陵见局势孤立，于是朝山路小道逃走，蜀军大获胜利。关兴从后面引兵接应各路。司马懿大败一阵后，奔进大寨时，蜀军已经自行撤回。司马懿集合败军，责骂将领们说：“你们不懂得兵法，只凭血气之勇，强行出战，导致了这样的失败。今后一定不能再妄动，再有不遵守纪律的，就要依据军法处理！”众人都感到羞愧而退。这次战斗，魏军死伤极多，还遗弃了许多马匹和器械。
孔明带着胜利的军马回到寨子里，又想要发起进攻。突然有人从成都来报，说张苞已经去世了。孔明一听到这个消息，放声大哭，口中吐血，昏倒在地。众人将他救醒。从那时起，孔明生病卧床不起。所有的将领没有不感激的。后来有人写了一首诗，叹息道：“悍勇张苞欲建功，可怜天不助英雄！武侯泪向西风洒，为念人佐鞠躬。”
数日后，孔明召见董厥、樊建等人，告诉他们：“我已感到昏沉，法处理事务。我们最好回汉中休养生息，再制定新的计划。你们务必保密，如果司马懿知道了，他肯定会来攻击我们。”于是他发出命令，让他们在当晚秘密撤离营地，全部返回汉中。孔明离开了五天后，司马懿才得知此事，他长叹一声：“孔明真是一个出奇制胜的奇才，我法与之匹敌！”于是司马懿留下一些将领在寨子里，让他们守卫各个隘口。他自己则率兵回去了。
孔明率领大军驻扎在汉中，自己则回成都养病。文武官僚出城迎接，把他送到丞相府里。后主亲自前来探望他的病情，命令御医调治，孔明的病情逐渐好转。建兴八年秋七月，魏都督曹真病好了，于是上表说：“蜀军多次侵犯边界，多次入侵中原。如果不消灭他们，必然会给我们带来后患。现在正是秋天，温度适宜，人马充足，正是征讨他们的好时机。我愿与司马懿一起领大军，径直进入汉中，消灭奸党，以保卫边境。”魏主大喜，问侍中刘晔：“曹子丹劝朕伐蜀，你怎么看？”刘晔奏道：“大将军的话是对的。如果现在不消灭蜀国，将来必然会带来更大的麻烦。陛下可以这样做。”曹睿点头同意了。刘晔出宫回家后，有其他大臣前来探问：“听说天子和你商量兴兵伐蜀，这件事怎么样了？”刘晔回答道：“没有这件事。蜀国地势险要，不易攻取；白白浪费军马，对国家也没有好处。”所有官员都沉默不语而走了。杨暨进宫上报：“昨天听说刘晔劝陛下伐蜀；今天又和其他大臣一起商量，又说不可伐：这是在欺骗陛下。陛下为什么不把他召来问问呢？”曹睿于是召见刘晔，问道：“你劝我伐蜀，现在又说不可，怎么回事？”刘晔回答：“我经过仔细思考，认为不应该伐蜀。”曹睿大笑。不久，杨暨出宫了。刘晔向皇帝奏道：“我昨日劝陛下讨伐蜀国，是大事，怎能胡乱地泄露给他人？军队打仗是一种权术：事情尚未发生一定要秘密谋划。”曹睿恍然大悟，深深地敬重刘晔。
不久之后，司马懿到了朝廷，魏帝逐一陈述了曹真表奏的事情。司马懿说：“我估计东吴现在不敢出兵，现在正是去攻打蜀汉的好时机。”睿即拜曹真为大司马、征西大都督，司马懿为大将军、征西副都督，刘晔为军师。三人告别魏帝，率领四十万大军前往长安，然后直接赶往剑阁，去攻占汉中。其余的郭淮、孙礼等人则各自采取不同的路线。汉中人将此消息传到成都。此时，孔明已经病好多日，每天练习士兵，学习八阵图，全部都已经精通，准备攻取中原。当他听到这个消息后，便召集张嶷、王平，吩咐道：“你们两个先带一千士兵去守护陈仓古道，以应对魏军；我则领大军前来接应。”二人回答道：“有人报告说魏军有四十万，但是可能会欺骗说有八十万，声势很大，为什么只派一千士兵去守护险要口？如果魏军大举进攻，我们怎么应对呢？”孔明说：“我本来想派更多兵马前去，可是怕士兵疲劳。”张嶷和王平面面相觑，都不敢去。孔明又说：“如果有什么差，也不是你们的过。不必多说，赶紧去吧。”二人再次哀求道：“丞相您要杀死我们两个人，就在这里杀了我们吧，我们只是不敢去。”孔明笑着说：“真是太愚蠢了！命令你们快去，我自会有主意的。昨晚我观测星象，看到毕星经过太阴，这个月内一定会有大雨；虽然魏军有四十万，但是他们不敢深入山区。所以我们不用太多的军队，也不会受到伤害。我们会在汉中安居一个月，等待魏军撤退，然后我们用大军来攻击他们：以逸待劳，我们的十万大军可以战胜魏军四十万。”张嶷和王平听完后，非常高兴，向孔明告别离开。孔明随即率领大军离开汉中，下令各处隘口预备干柴、草料和细粮，可以维持一个月人马的消耗，以应对秋雨；他宽限大军一个月，先给他们准备衣食，等待出征。
说起曹真和司马懿，他们领着大军径直来到陈仓城内，却找不到一座房子。他们问当地的土人，得知孔明回去的时候放火烧毁了。曹真准备从陈仓道前进。司马懿说：“我们不能轻易前进。我观察了天文，发现毕星经过太阴的位置，这个月内肯定有大雨。如果深入重地，只有常胜才有可能。但是，如果出现了问题，士兵们就会受苦，如果要退却，那就难以做到。我们最好在城池里搭建窝铺，以防阴雨。”曹真听从了他的建议。不到半个月，大雨倾盆而下，不停地下着。陈仓城外，平地深达三尺，军器全湿了，人们法入睡，昼夜不得安宁。大雨连绵三十天，马没有草料，死亡人数数，军士们不断抱怨。这些消息传到洛阳，魏主设坛祈求晴天，但却没有得到回应。黄门侍郎王肃上疏说：“前面有过这样的经历：“远道运送军粮，士兵面有饥色；砍柴之后才烧火做饭，军队难得温饱。”这是指在平原地带行军的情况。再加上深入危险的地方，开路前进，这是非常辛苦的，必然相互抱怨。现在又加上了连绵的雨水，山路陡峭而滑，人们挤在一起法行动，粮食远离且难以获取：这是军队行军中的大忌。听说曹真发动已经一个多月了，而行动才走了一半路，修路工程浩大，战士都疲惫不堪。这样蜀军偏得于以逸待劳，这是兵家必须畏惧的。从前的例子，武王讨伐纣王，走出关却又回来了；以及最近的例子，武、文两位皇帝征服了许多地方，但是在临江时却法前进：这难道是顺天知时，善于通达变化之理的证明吗？我希望陛下能够考虑到水雨艰苦的原因，让士兵休息一下；等到后面有了战斗，再利用这个机会。所谓“悦以犯难，民忘其死”。”魏主看了上表，还在犹豫不决，杨阜和华歆也上书劝谏。魏主随即下诏，派人命令曹真和司马懿回朝。
曹真和司马懿商议说：“现在连续下了三十天的阴雨，军队没有战斗的心思，每个人都在想着回家，怎么阻止呢？”司马懿说：“不如就回去吧。”曹真说：“如果孔明追来怎么办？”司马懿说：“先安排两支军队断后，才能回兵。”正在商议间，突然有人前来传召。两人随即将大军前队和后队调换，慢慢地退回去了。
孔明这边观察了一个月秋雨将要结束，天气还没放晴，自己率军扎营在城固，并传令让大军会合在赤坡驻扎。孔明升帐召集众将说：“我预计魏军必定要撤退，魏主必定会下诏令曹真、司马懿回去，如果我们追击，他们一定会有准备，不如让他们走，我们另作打算。”这时，王平带着人回来报告，说魏军已经撤回去了。孔明吩咐王平：“不可以追击，我有破魏军的策略。”正是：魏兵纵使能埋伏，汉相原来不肯追。
不知道孔明如何破魏，我们看下文分析。