魏国皇帝曹睿派遣张郃与司马懿一起前往作为先锋，率领大军出征。同时，辛毗、孙礼两人率领五万士兵，前往协助曹真。两人奉诏前往。司马懿引领二十万军队，出关下寨，并请先锋张郃到帐下商议。他说：“诸葛亮一向谨慎，从未冒险行事。如果我使用兵力，就应该从子午谷径取长安，早就取得了。他并非没有计谋，只是害怕失败，不敢冒险。现在肯定会从斜谷出兵，来攻取郿城。如果攻下郿城，就一定会分兵两路，一路攻取箕谷。我已经发出檄文，命令曹子丹守住郿城，如果敌军来袭，就不要出城迎战。让孙礼、辛毗截住箕谷道口，如果敌军来袭，就出奇兵袭击他们。”张郃问：“将军现在应该往哪里进军呢？”司马懿说：“我一直知道秦岭以西有一条路，叫做街亭，旁边有一个城叫做柳城。这两个地方都是汉中的咽喉要道。诸葛亮会欺负曹子丹没有准备，肯定会从这里进攻。我和你一起去街亭，离阳平关不远。如果诸葛亮知道我们断了街亭的要道，切断了他的粮道，那么陇西一带就法保守，他必定连夜返回汉中。如果他回来，我会在小路上派兵攻打他，一定会全面胜利。如果他不回来，我会将各处的小路都封死，用兵力守卫。一个月后，蜀国的士兵肯定饿死，诸葛亮就会被我擒获。”张郃恍然大悟，跪拜在地上说：“都督神算！”司马懿说：“虽然如此，诸葛亮不比孟达。将军是先锋，不可轻举妄动。要传达给诸将：循着山西路前行，远远侦查。如果没有伏兵，才能前进。如果疏忽大意，必定会中诸葛亮的计策。”张郃接受了指令，率领军队前进而去。
孔明正在祁山寨中，突然有人报告说新城的侦察兵已经到来。孔明急忙叫他进来问，侦察兵告诉孔明：“司马懿走了捷径，八天前就到了新城，孟达措手不及；同时被申耽、申仪、李辅和邓贤协助：孟达被混乱的军队杀死了。现在司马懿撤军回到了长安，见了魏主，同张郃率军出关，前来阻止我们的进攻。”孔明大为惊讶，说：“孟达做事不够谨慎，死亡是必然的。现在司马懿出关，一定会攻打街亭，阻止我们的咽喉之路。”然后问：“谁敢率军去守卫街亭？”话还没说完，参军马谡说：“我愿意去。”孔明说：“街亭虽然小，但非常重要：如果街亭失陷，我们的大军就全部完蛋了。虽然你很懂策略，但是这个地方没有城墙，也没有险阻，守卫起来非常困难。”马谡说：“我从小就读过兵书，对兵法颇有了解。难道一个街亭守不住吗？”孔明说：“司马懿不是普通人；再加上先锋张郃是魏国的名将：我担心你打不过他们。”马谡说：“别说司马懿和张郃了，就算曹睿亲自来了，我也不怕！如果我有失误，请斩我全家。”孔明说：“军中戏言。”马谡说：“我愿意立下军令状。”孔明同意了，谡就写了军令状呈上。孔明说：“我会给你两万五千精兵，还会派一位将军协助你。”然后叫王平过来，交代他说：“我知道你一直很谨慎，所以我把这个重要任务交给你。你要小心谨慎地守卫这个地方：营地一定要安在要道处，使敌人法突袭。安营后，就画出四至八道地理形状图，送给我看一下。所有事情都要商量好了再行动，不能轻易行动。如果你守卫得很好，就是夺取长安的第一功劳。请一定注意！请一定注意！”二人告别后带着军队离开了。孔明想了想，担心两个人会有失误，又唤来高翔说：“街亭东北上有一个城，名叫柳城，是山僻小路，这是可以驻扎军队的地方。你带一万名士兵去这个城驻扎。只要街亭危险，就可以引兵救援。”高翔带着军队前去。孔明还在思考：高翔不是张郃的对手，必须有一位大将驻扎在街亭的右边，才能防范他。于是孔明唤来魏延带着自己的部队去街亭后面驻扎。魏延说：“我是前锋，应该首先攻破敌人。为什么要让我呆在安闲的地方？”孔明说：“前锋攻破敌人只是次要的事情。现在让你接应街亭，占领阳平关的要道，保卫汉中的咽喉，这是一项重要任务啊，你不要轻视它，否则会影响到我的大事。务必小心谨慎！”魏延十分高兴，带着军队前去了。孔明此时心里很放心，于是唤赵云、邓芝吩咐道：“现在司马懿出兵了，和以前不同。你们两个各带一支军队出箕谷，作为疑兵。如果遇到魏军，可以打，也可以不打，以惊吓他们为目的。我自己率领大军，从斜谷径取郿城。如果占领了郿城，长安就可以攻破了。”两个人接受了命令去了。孔明命令姜维做前锋，军队从斜谷进军出发。
马谡和王平两人带着兵马到了街亭，看了看地势。马谡笑着说：“丞相何必多虑？这个偏僻的山里，魏军怎么敢来呢？”王平说：“虽然魏军不敢来，但是可以在这里五路交汇处扎营，让士兵砍伐树木来做栅栏，以图长久之计。”马谡说：“当道可不是扎营之地啊？这个地方旁边有座山，四面都不相接，而且树木茂密，这是上天赐给我们的险地，我们可以在山上扎营。”王平说：“参军说了。如果在主道上扎营，筑城墙，贼军总共有十万人，不能偷偷过来；但如果放弃了这个要道，扎营在山上的话，如果魏军突然袭来，四面合围，我们该怎么保护自己？”马谡大笑着说：“你真是女子之见！兵法说：‘占高点俯瞰下面，势如劈竹。’如果魏军来了，我定位让他们片甲不回！”王平说：“我曾经跟随丞相参加过多次战役，到每个地方，丞相总是指挥得当。现在看这座山，完全是绝地啊：如果魏军封住了我们打水的路，士兵们就不战自乱了。”马谡说：“你不要乱说！孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏军封住了我们打水的路，蜀军难道不会死战吗？以一当百也是可以的。我读过兵书，丞相的许多事情都还要问我，你怎么能阻拦我呢！”王平说：“如果参谋想要在山上扎营，可以分些兵给我，我自己在山西边扎一个小营，来形成掎角之势。如果魏军来了，我们还可以相互呼应。”但马谡不听他的意见。突然，山里的居民成群结队地奔来报信，说魏军已经到了。王平想要离开。马谡说：“既然你不听从我的命令，你就带着五千兵自己去扎营吧。等我打败了魏军，到丞相面前时，你可分不到功劳！”王平率领士兵离开山区走了十里路，然后把扎营的位置画成图表，赶紧派人通知孔明，详细说马谡自己扎营在山上。
说起司马懿，他在城中，便令他的次子司马昭前去探查前路：如果街亭有兵守把，那就当按兵不动。司马昭奉命探查了一遍，回来告诉他的父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹了一口气说：“诸葛亮真是神人啊，我不如他啊！”司马昭笑着说：“父亲你为什么要自暴自弃呢？以我看来要取街亭很是容易。”司马懿问他说：“你怎么敢出这么大的话？”司马昭说：“我亲自去侦查，街道上并没有寨栅，军队都在山上宿营，所以我知道它是可以容易攻破的。”司马懿听了非常高兴，说：“如果敌军果然宿营在山上，那么这简直就是上天送给我的胜利啊！”于是他换了衣服，带着一百多骑兵亲自前往了解情况。那天晚上天气晴朗，月光明亮，一直到了山下，周围巡查了一遍，然后才回去。马谡在山上看到了这一幕，大笑着说：“他们就算有命也不会来围山的！”于是他传令给各将官们，说：“如果敌军来了，只要看到山顶上的红旗在摆动，那么就可以从四面八方下山攻击了。”
说起司马懿回到寨中，让人打听是谁领兵在街亭守卫。回报的人说：“是马良的弟弟马谡。”司马懿笑道：“他只有虚名，只是平庸之辈！孔明为何要用这种人，不会误事吗！”又问：“街亭左右还有别的军队吗？”侦察兵回报说：“在离山十里的地方有王平安的营地。”司马懿随即命令张郃领军在王平的来路阻截。又命申耽、申仪领两路军队围山，先断掉蜀军的汲水道路，等到蜀军自己乱了，再乘势进攻。当晚行动计划已经制定好。次日天一亮，张郃率领军队先撤到背后去了。司马懿大举进军，一下子将山围了个水泄不通。马谡在山上看到，只见魏军遍布山野，旗帜整齐有序。蜀军看到这一幕，全部丧失了勇气，不敢下山。马谡挥动着红旗，将军官们互相推搡，但没有一个人敢动。马谡非常愤怒，自己杀死了两个将领。众军非常惊恐，只能努力下山来攻击魏军。魏军没有任何动静，蜀军只好再次退回山上。马谡意识到情况不妙，命令军队紧守寨门，只等援军的到来。
王平看到魏兵到来，便率领军队杀了过去，与张郃交战了数十回合后，发现自己的力量已经不足，孤军奋战力，只得退回去。魏军围在山下，从辰时困到戌时，山上没有水喝，军队没有食物，寨子里大乱。到半夜时分，山南蜀军大开寨门，从山上下来投降魏国。马谡法阻止。司马懿又派人在山上放火，山上的蜀军更加混乱。马谡知道守不住，只能驱赶残兵向西逃跑。司马懿为马谡放出一条大路，让他走过去。张郃从后面带着兵追来。追到三十余里时，前方鼓声和号角声齐鸣，一支军队出现了，让马谡通过，拦住了张郃；仔细一看，原来是魏延。魏延挥舞着刀，骑马直接冲向张郃。张郃于是回头便逃。魏延驱兵追来，重新夺回街亭。追到五十余里时，一声喊声响起，两边埋伏的兵同时出现：左边是司马懿，右边是司马昭，从魏延的背后绕到他面前，将他困在中间。张郃又返了回来，三路兵合并在一起。魏延左冲右突，没能脱身，损失了大半兵力。就在危急时刻，突然一支军队杀了过来，原来是王平。魏延大喜说：“我得以活下来了！”两位将领汇合军力，大杀一阵，魏军才退走。两位将领匆忙返回营地，营中全是魏国的旌旗。申耽、申仪从营中冲了出来。王平和魏延径直逃向列柳城，来投靠高翔。此时高翔得知街亭已失，就动员列柳城的军队前来支援，正好遇到了延、平两人，他们向他讲述了之前发生的事情。高翔说：“不如今晚去劫魏军营，再夺回街亭。”于是三人在山坡下商量好了计划。等到天色将晚，蜀汉军分成三路前进。魏延率军先行，径直到达街亭，却发现没有一人，心中大为疑惑，不敢轻举妄动，于是躲在路口等候。突然，看到高翔的军队到来，魏延和高翔商量蜀汉军的行踪，但是他们并没有看到王平的军队到来。这时候，突然听到一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏军齐齐出击，把魏延和高翔围在中央。两人在敌军的夹击下激烈战斗，法脱身。突然听到山坡后面喊声如雷，一群军队杀了过来，原来是王平率领的援军，救出了高翔和魏延，向列柳城逃去。在到达城下之前，城边已经有一群军队杀来，旗帜上写着“魏都督郭淮”字样。原来，郭淮和曹真商议，为了防止司马懿独占功劳，他们分兵前来攻打街亭，然而，司马懿和张郃已经在那里获得了胜利。郭淮得知后，便率军径直来袭击列柳城。正巧遇到了魏延、高翔和王平三人，一场大战爆发。蜀汉军伤亡惨重，魏延担心阳平关会失陷，便慌忙带领王平和高翔向阳平关逃去。
说起来，郭淮已经收拢了军马，便对左右说：“虽然我们没有得到街亭，但是我们却夺下了列柳城，也是一个很大的功劳。”他率军径直走到城下，喊了门。只见城上一声炮响，所有的旗帜都竖起来了，正中央一面大旗上写着“平西都督司马懿”。司马懿支撑着身体，倚着护心木栏杆，大笑说：“郭伯济，你怎么这么晚才来？”郭淮大为惊讶地说：“仲达真是神机妙算，我完全不及啊！”于是就进城了。相见之后，司马懿说：“现在街亭已经失守，诸葛亮肯定要逃跑了。你们要赶紧和曹子丹一起去追击他。”郭淮听从了他的话，出城去了。司马懿叫张郃说：“曹子丹、郭伯济他们恐怕不想让我独占大功，所以才来抢这座城。我并不是非要成功不可，只是侥幸罢了。我想魏延、王平、马谡、高翔等人肯定会先去占领阳平关。如果我们去攻打这座关，诸葛亮肯定会在后面追杀我们，这样我们就中计了。兵法上有一句话：‘回师勿掩，追寇莫追。’你可以沿着小路绕道箕谷撤退。我自己带领部队去挡住斜谷方向的敌人。如果敌人败逃，我们不能相互阻挡，只能在中途截住他们：蜀军的粮草，我们可以全部夺回来。”张郃接受了他的计划，带领一半军队离开了。司马懿下令说：“我们要攻占斜谷，从西城进攻。虽然西城是一个偏僻的小县城，但是却是蜀军的粮草储备地，而且南安、天水、安定这三个郡的总路都在这里。如果我们夺得这座城，这三个郡就能重新回到我们手中了。”于是司马懿留下申耽、申仪守卫列柳城，自己率领大军朝着斜谷出发了。
孔明自从派马谡等人去守街亭之后，就一直犹豫不定。突然有人报告说王平派人送来了一张图本。孔明把人叫进来，左右把图本呈上。孔明展开来仔细看了看，惊讶地拍了一下桌子，说：“马谡真是知，把我们的军队陷入了困境！”左右问道：“丞相，您为什么这么惊讶？”孔明回答：“我看了这个图本，马谡舍弃了要道，却在山上安营扎寨。如果魏军大举进攻，四面包围我们，切断汲水之路，不到两天，我们的军队就会自乱阵脚。如果街亭失守，我们还能怎么回去？”长史杨仪说：“我虽然才能有限，但是我愿意替马谡回来。”孔明把安营的方法分别告诉了杨仪。正准备要走，突然有人前来报告说：“街亭和列柳城都失守了！”孔明跌足长叹，说：“大事不妙了！这是我的过失！”他急忙叫关兴和张苞各带三千名精兵，走武功山小路。如果遇到魏军，不要大规模战斗，只要鼓噪呐喊制造混乱。他们会自己逃跑，不必追击。等到魏军全部撤退后，再去阳平关。然后让张冀带领人马去修理剑阁，为回去做准备。孔明还密令大军暗中收拾行装，为起程做准备。他还让马岱和姜维留在后方守卫，先躲在山谷中，等到其他军队撤退后，再收兵。他还派人去天水、南安和安定三个郡的官员、军民，让他们都进入汉中。还派心腹人到冀县，接姜维的老母亲，把她送进汉中。
孔明已经安排妥当，先带领五千人退回西城县搬运粮草。突然，十多名信使连续飞马而来，报告说：“司马懿率领着十五万大军冲向西城，向这里赶来！”此时，孔明身边没有大将，只有一群文官。他引领的五千人中，已经有一半先行运送了粮草，只剩下两千五百人留在城里。众官听到这个消息，都变得很害怕。孔明上了城墙，看到了一片尘土冲天，魏军分成两路冲向西城县。孔明下令，让所有的旗帜都隐蔽起来；让每个士兵都守卫城铺，如果有人妄动或者说话太多，就斩掉他。他还打开了四个城门，每个门都派二十个军士扮成百姓，在街上扫地。如果魏军来了，不要乱动，他有办法。孔明穿着鹤氅，戴着纶巾，带着两个小孩和一张琴，坐在城墙敌楼前的栏杆上，焚香弹琴。
司马懿的前军到了城下，看见了这样的情况，都不敢进去，赶紧向司马懿报告。司马懿笑了笑，不相信，就让三军停下来，自己骑着快马远远地看着。果然看见孔明坐在城楼上，面带微笑，点着香，弹着琴。左边有一个童子，手捧宝剑；右边有一个童子，手拿麈尾。城门内外有二十多个平民，低头打扫，好像人在意似的。司马懿看完后很是怀疑，就到了中军，命令后军作前军，前军作后军，往北山路退却。他的次子司马昭说：“难道诸葛亮没有军队，所以才做出这种姿态？父亲为什么要退兵？”司马懿说：“诸葛亮一向非常谨慎，从来不冒险。现在大开城门，必然有埋伏。如果我们军队进去了，就会中计。你们怎么能知道呢？赶紧撤退吧。”于是两路军队全都撤退了。孔明看到魏军远去，拍手大笑。众官不惊讶，就问孔明：“司马懿是魏国的名将，现在统领着十五万精兵来到这里，见了丞相之后就赶紧退去了，为什么呢？”孔明说：“这个人知道我一向非常谨慎，必然不会冒险。看到这种情形，就怀疑有伏兵，所以就退了。我并不是故意冒险，只是不得已而为之。这个人一定会引军走北山小路。我已经派兴和苞两个人在那里等着他们了。”众人都惊服了，说：“丞相的计谋真是神奇莫测。如果我们这些人看到这种情形，肯定会放弃城池而逃走。”孔明说：“我们的军队只有两千五百人，如果放弃城池而逃走，肯定不能远离。难道不会被司马懿抓住吗？”后人有诗赞道：“瑶琴三尺胜雄师，诸葛西城退敌时。十五万人回马处，土人指点到今疑。”说完，拍手大笑，说：“如果我是司马懿的话，肯定不会轻易撤退。”然后他下令，让西城百姓跟随军队进入汉中，司马懿一定会再回来的。于是孔明离开西城，往汉中走去。天水、安定、南安三郡的官吏、军民陆续前来。
司马懿望着武功山小路走去。突然，山坡后面传来连绵的喊杀声，鼓声震耳欲聋。司马懿回头对二儿子说：“如果我不走，我就会中诸葛亮的计谋。”只见大路上一支军队杀来，旗上写着“右护卫使虎冀将军张苞”的字样。魏军都弃甲抛戈而逃。走不到一里路，山谷里的喊声震天响，鼓声嘈杂，前面有一面大旗，“左护卫使龙骧将军关兴”写在旗子上。山谷里应声回响，不知道蜀军有多少；再加上魏军心存疑虑，不敢停留，只好放弃辎重而撤退。关兴、张苞两人都遵守将令，不敢去追击，都得到了军器和粮草回去了。司马懿看到山谷里都是蜀军，不敢从大路走，于是就回到了街亭。
曹真听说孔明正在撤退，他急忙率领军队去追赶。忽然从山背后传来一声炮响，蜀军从山上蜂拥而下，姜维、马岱为首。曹真大惊，急忙撤军，但先锋陈造已被马岱所杀。曹真带着残军溃逃。蜀军连夜赶回了汉中。赵云、邓芝在箕谷道中设下伏兵。当听到孔明下令撤军的消息后，赵云对邓芝说：“魏军一定会追来，我们先引一部分军队伏击在他们的后方，你再带领部队打着我们的旗号缓慢撤退，我们会一步步护送你的。”
接着说，郭淮率领军队再次回到箕谷道中，叫先锋苏颙分别交代：“蜀汉将领赵云勇猛敌。你必须小心提防，如果他们撤退，一定会采取计策。”苏颙欣然说道：“如果将军愿意接应，我将生擒赵云。”于是，他带领三千士兵，冲进箕谷。迫近蜀汉军队时，只见山坡后面闪出了红旗白字，上面写着“赵云”两个大字。苏颙急忙收兵撤退。走不了几里，突然喊声大震，一支骑兵军队冲了出来：先锋大将挺着枪骑着马，高声叫道：“你可认识我赵子龙？”苏颙大惊失色说道：“怎么又有赵云出现在这里呢？”他来不及反应，便被赵云一枪刺死在马下，其余士兵四散逃窜。赵云一路前进，背后又有另一支军队来到，原来是郭淮的手下万政。赵云看到魏军追杀得很紧，便勒住马，挺着枪，站在路口等待敌人。蜀汉的军队已经走了三十多里。万政认出来是赵云，不敢向前。赵云等到天色黄昏，才缓缓回马朝前走去。郭淮的军队到了，万政说赵云仍然很勇猛，因此不敢靠近。郭淮下令让军队加紧追赶，万政下令让数百名骑士赶来。他们走到一片大林子时，突然听到背后响起一声大喊：“赵子龙在这里！”魏军惊慌失措，有一百多人落马，其余的人都越过山岭逃走了。万政勉强冲上前来，但被赵云一箭射中了盔缨，惊慌地跌入山沟中。赵云用枪指着他说：“我饶你一命，回去吧！快让郭淮过来！”万政侥幸逃回去了。赵云护送着车辆、人马，向汉中方向前进，途中没有损失。曹真、郭淮再夺三郡，以为自己的功劳。
说到司马懿，他分兵前进了。这时，蜀汉兵已全部回到汉中去了。司马懿带着一支军队回到西城，问留在城里的居民和山里的隐士，他们都说孔明只有两千五百多人的军队在城里，并没有武将，只有一些文官，也没有埋伏。武功山上的普通民众告诉他：“关兴和张苞，各有三千多的士兵，绕过山呐喊，鼓噪惊吓，他们没有其他的援军，所以也不敢厮杀。”司马懿后悔莫及，仰天长叹地说：“我不如孔明啊！”于是司马懿安抚了各个地方的官民，率领士兵径直回到长安朝见魏主。魏主曹睿说：“今天我们重新得到了陇西诸郡，都是你的功劳。”司马懿上奏说：“现在蜀汉军队都在汉中，还没有全部歼灭。我请求大军一起收复川地，以报陛下之恩。”曹睿非常高兴，命令司马懿立即进军。突然，众官中有一个人出来奏道：“臣有一个计策，足以定蜀降吴。”正是：蜀中将相方归国，魏地君臣又逞谋。
不知道这个献计者是谁，且看下文分解。