说起出谋献策的人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问道：“陈长文有什么好主意？”陈群说：“现在刘备和孙权结为唇齿，如果刘备想要攻取西川，丞相可以命令上将率领军队，会合淝水之众，直接进攻江南，这样孙权必然会向刘备求救；刘备的心意在西川，一定不会想要去救孙权；如果孙权得不到救援，他的力量会减弱，江东之地就会成为丞相的。如果得到江东，荆州也就很快能够平定；荆州一平，然后就可以慢慢图谋西川，天下就稳定了。”曹操说：“长文的话，正合我的意思。”于是立刻调动了三十万大军，径直进攻江南；命令合淝的张辽准备粮草作为供给。
早有细作报告给了孙权，孙权召集众将商议。张昭说：“可以派人去鲁肃那里，教他赶快发书到荆州，让刘备同心协力抵抗曹操。鲁肃对刘备有恩，他说话刘备肯定会听从。此外刘备已成为东吴的女婿，所以义不容辞。如果刘备来相助，江南就可以没有后顾之忧了。”孙权听从了他的建议，立即派人告诉鲁肃，让他请求刘备的援助。鲁肃接受了命令，随即修书派人送给刘备，刘备看了书中的内容，留下使者在馆舍，派人前往南郡请诸葛亮。诸葛亮到达荆州后，刘备把鲁肃写给他的信与诸葛亮看了，诸葛亮说：“不必动用江南的军队，也不必动用荆州的军队，只要让曹操不敢正眼看东南就可以了。”于是写信给鲁肃，告诉他放心睡大觉，如果只有北方军队侵犯，皇叔自有退兵之策。使者离开后，刘备问道：“如今曹操率领三十万大军，会合淝的军队一起而来，先生有什么妙计可以退他们？”诸葛亮说：“曹操一直担心西凉军队，如今他已经杀死马腾的儿子马超，马超的儿子马超必定切齿于曹操叛贼。主公可以写一封信，去结交马超，让马超兴兵入关攻打曹操，这样曹操就没有时间去侵犯江南了？”刘备很高兴，当即写了信，派遣一名亲信人前往西凉州去游说马超。
却说马超在西凉州，夜里做了一个梦：梦见自己躺在雪地上，一群老虎扑过来咬自己。他惊醒后感到很疑惑，于是召集帐下的将领，告诉了他梦中的事情。帐下有一个人立刻回答说：“这个梦是不祥的预兆。”众人看着那个人，发现他是帐前的亲信校尉，叫庞德，字令明。马超问他：“令明看见了什么？”庞德说：“雪地上遇到老虎，这个梦不是好兆头。难道将军您在许昌有什么事情吗？”他的话还没说完，一个人跌跌撞撞地跑进来，跪在地上哭着说：“叔父和弟弟都死了！”马超看了一眼，发现那个人是马岱。马超惊讶地问为什么。马岱说：“叔父和侍郎黄奎一起谋杀了曹操，但是事情败露，两人都被处决了，他的弟弟也遇害了。我只好扮成客商，连夜逃脱。”马超听到这些话后，哭倒在地上。众将士将他救起。马超咬牙切齿地痛恨曹操贼子。突然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来一封信。马超拆开信看了。信上大概写着：“我们汉室不幸，曹操贼子专权，欺君罔上，使得黎民百姓凋零不堪。刘备以前和令先君一起接受了密诏，发誓要诛杀这个叛贼。现在令先君被曹操所杀，这就是将军您与曹操不共戴天之仇。如果您能率领西凉的军队，攻打曹操的右边，我就率领荆襄的军队，遏制曹操的进攻。那样曹操就可以被擒拿，奸党可以被消灭，我们的仇辱可以得到报答，汉室可以得到兴盛了。这封信没有说完，您可以等待回音。”
马超看完信，立刻擦干眼泪写回信，派来送信的人先回去，自己随后就率领西凉军马，正要进发，忽然西凉太守韩遂派人请马超前去面见。马超到了韩遂府，韩遂将曹操的书信给他看，上面写着：“如果你能抓住马超，把他带到许都，我就封你为西凉侯。”马超跪在地上说：“请叔父把我和我哥哥绑起来，带到许昌去，这样就免去了叔父的战斗之苦。”韩遂把他扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么能伤害你呢？如果你要兴兵，我会帮助你的。”马超向韩遂感激地行了一礼。
于是韩遂就把曹操的使者推出去斩首，接着派遣他的手下八员将领一同出兵进发，他们是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。这八个人跟随着韩遂，加上马超手下的庞德、马岱，一共起了二十万大军，向长安杀奔而来。
钟繇是长安的守卫者，他迅速向曹操发报告。他在野外布下了阵势，引领军队对抗敌人。马岱，西凉州的前锋，带领着一万五千人，浩浩荡荡地朝着他们而来。钟繇出马回应，马岱挥动宝刀，与钟繇交战。没打几下钟繇就大败，逃命去了。马岱追上去，马超和韩遂带领的大军也到了，他们围攻了长安。钟繇爬上城去守卫，长安是西汉的都城，城墙坚固，壕沟深险，很难攻破。他们围攻了十天，但是城中的军民都饿死了。庞德提出了一个计策，他说：“长安城里的土地很硬，水里有碱，根本法生存。现在我们围攻了十天，军民都处于饥荒之中。不如暂时撤军，只需要按照这样这样做，长安就会轻易地落入我们手中。”马超说：“这个计策真是太妙了！”他立即派出“令”字旗传达给各部队，让他们退军。马超亲自担任断后。各部队逐渐离去。钟繇第二天登城查看时，发现军队已经离开，但是他还是有些担心，于是派人去侦查，果然发现敌军已经远去，他这才松了口气。他让军民出城去打柴取水，大开城门，让人们进出自由。到了第五天，有人报告马超的军队又来了，军民们纷纷奔入城中，钟繇再次关闭城门坚守。
说到钟繇的弟弟钟进，他看守着西门，大约在深夜三更时，城门里突然冒起一团火。钟进急忙前去救火时，城边转过一个人，举起刀来，骑着马喊道：“我就是庞德！”钟进措手不及，被庞德一刀砍倒在马下，军校们被杀散了，城门也被打开了，马超和韩遂的军队顺利进入了城池。钟繇弃城从东门逃跑了。马超和韩遂得到了这座城池，三军都得到了奖励。
却说钟繇退守到潼关，发了紧急报告给曹操。曹操知道失去了长安，不敢再议南征，于是唤来曹洪、徐晃吩咐说：“你们两人先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如果十天内失去了关隘，就全部斩首；如果十天外没有守住，也与你们二人关。我率领大军随后便到。”二人接受了将令，连夜赶路前往。曹仁进谏说：“曹洪性情急躁，恐怕会误事。”曹操说：“你与我负责押送粮草，跟在他们身后接应。”
曹洪和徐晃到达潼关，替钟繇守卫关隘，没有出战。马超率领军队来到关下，把曹操的祖孙三代都辱骂了一番。曹洪非常生气，要提兵下关厮杀。徐晃劝说道：“这是马超要激将军厮杀，切不可与他交战。等丞相大军来，必有主意。”马超的军队日夜轮流前来辱骂。曹洪想要厮杀，但徐晃一直挡住。直到第九天，在关上观察时，西凉军都放弃了马匹，坐在关前的草地上；多数人已经疲惫不堪，躺在地上睡觉。曹洪便命令备马，点选三千兵士下关杀去。西凉军抛弃马匹，丢下戈兵逃跑。曹洪追赶他们，这时徐晃正在关上检查粮车，听到曹洪下关厮杀的消息，非常惊讶，急忙率领军队追赶，大声呼喊曹洪回马进城。突然，背后响起了巨大的喊声，马岱率领军队前来攻打。曹洪和徐晃急忙返回，但突然间一支军队从山背后冲出来：左边是马超，右边是庞德，混战了一会儿。曹洪法抵挡，失去了大部分军队，最终逃出了包围，逃回关上。西凉军随后追赶，曹洪等人放弃关口逃跑了。庞德直接追击过了潼关，遇到了曹仁的军队，救了曹洪等人一支军队。马超接应庞德攻上了关口。
曹洪失了潼关，便匆忙来见曹操。曹操责问他：“我给你十天的时间，怎么才九天就失了潼关？”曹洪回答道：“西凉军士兵礼相待，我就趁着他们不戒备的时候，赶紧攻上去了。没想到中了敌人的计谋。”曹操说：“曹洪年纪轻，性情急躁，徐晃你要懂事一些啊！”徐晃回答道：“我曾多次劝阻，但是小将军不听。那天我正在关上点粮车，等我知道的时候，小将军已经攻上关去了。我担心有失误，就赶紧赶去，但已经中了敌人的计谋了。”曹操非常生气，要斩曹洪。其他官员请求免除曹洪的罪行，曹洪也认罪并退下了。
曹操率领大军攻打潼关，曹仁建议说：“可以先在这里安营扎寨，然后再攻打关隘也不迟。”曹操下令砍伐树木，建立栅栏，分成三个营寨：曹仁指挥左营，夏侯渊指挥右营，曹操自己指挥中营。第二天，曹操率领三个营寨的大小将领，冲向关口，与西凉军马相遇。双方各自布置阵势。曹操在门旗下出马，看着西凉军的士兵个个勇猛，英俊悍勇。他还看到马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声音雄浑，力量强大，身穿白袍银铠，手持长枪，站在阵前。庞德站在上首，马岱站在下首。曹操暗自称奇，自己纵马走到马超面前，说：“你是汉朝的名将之后，为什么要背叛？”马超咬牙切齿，大声骂道：“曹操，你这个贼子！欺骗君主，罪不容诛！杀害了我父兄，不共戴天之仇！我要把你抓起来，活活吃了你的肉！”说完，他挺枪直冲过来。曹操身后的于禁迎了上去，两匹马交战了八九个回合，于禁败了退去。张郃迎战，战斗了二十个回合也败了退去。李通迎战，马超奋勇斗争，数次交战中，他一枪刺中李通的马腹。马超挥舞着枪，向后一招，西凉兵纷纷冲杀过来。曹操的军队大败。西凉兵来势凶猛，左右的将领都法抵挡。马超、庞德和马岱带着一百多骑兵，直接冲进中军，企图捉拿曹操。曹操在混乱的军队中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”曹操急忙从马上脱掉红袍。接着，他又听到大喊：“留长胡子的是曹操！”曹操非常惊慌，拔出佩刀割掉了胡子。军队中有人告诉马超，曹操割掉胡子的事，马超就下令抓住他：“短胡子的是曹操！”曹操得知消息后，便急忙扯住旗帜的角，把它围在脖子上，然后逃跑。后来有人写了一首诗说：“潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
正在逃走的曹操，突然后面一骑追来，曹操回头一看，正是马超。曹操大吃一惊。左右的将校见马超赶来，都各自逃命，只剩下曹操了。马超大声喊道：“曹操别跑！”曹操惊得把马鞭掉在了地上。眼看马超追上来了，曹操绕着树跑，马超从后面用枪刺来。曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上；急忙拔出来时，曹操已经逃走了。马超骑着马紧紧地追上去，追到了山坡下一个将领大声喊道：“不要伤害我家主公！曹洪在这里！”这个将领挥着刀骑马，挡住了马超。曹操才得以逃脱。曹洪和马超交战了四五十个回合，刀法渐渐散乱，体力也不如从前了。夏侯渊领着几十个人马随后赶到。马超独自一人，怕被他们所算计，于是拨马而回了，夏侯渊也没有再去追赶。
曹操回到寨子，得知曹仁拼死防守守住了寨子，所以曹操才没有失去太多的军马。曹操进入帐篷后叹息道：“如果我杀了曹洪的话，今天我必然死在马超的手里！”于是他召唤曹洪，并且再次奖赏他。接着他收拾残军，坚守寨子，挖深沟筑高垒，不允许出战。马超每天都会带兵来到寨子前侮辱挑衅。曹操下令让军士坚守住，如果有人乱动就斩了他。诸将说：“西凉之兵都是长枪手，我们当选弓弩来对付他们。”曹操说：“是战是不战，关键在于我，而不是敌人。敌人虽然有长枪，但能刺中我吗？你们只需要坚守城墙，敌人自然会退回去的。”诸将都在暗中私下商议：“丞相亲自领兵征战，身先士卒；如今在马超的手下失败，怎么会如此之弱呢？”
过了几天，细作回来报告：“马超又增派了二万生力兵来助战，这些人是羌族部落。”曹操听到这个消息非常高兴。他的将领们说：“马超增加了军队，为什么丞相还高兴？”曹操回答说：“等我打败了马超，再告诉你们原因。”三天后，又有人来报告说关上又增加了军队。曹操又非常高兴，于是在帐中设宴庆祝。但是，他的将领们却在暗中嘲笑他。曹操问：“你们笑我没有破解马超的策略，你们有什么好策略吗？”徐晃进言说：“现在丞相有大量的军队在这里，敌人也全部驻扎在关上，这里去河西，一定没有准备；如果我们得到一支军队偷偷渡过蒲坂津，在北岸阻止曹军前进，丞相率军从河南出击，敌军前后不能相救，就必然陷入危机了。”曹操说：“公明的话，正合我的心意。”于是就教徐晃率领精兵四千，和朱灵一起去偷偷渡过蒲坂津，埋伏在山谷之中，“等待我渡过河北同时击之。”徐晃和朱灵接受命令后先引四千军队暗暗离开了。曹操下令，先让曹洪在蒲坂津安排船筏。留下曹仁守卫寨栅，曹操自己率军渡过渭河。早已有细作报告了马超。马超说：“现在曹操不进攻潼关，而让人准备船筏，要渡河北，必然阻挡我们的后路。我应该率领一军沿河岸北岸驻守。曹操的军队法渡过河去，不要二十天，河东的粮食就用完了，曹军必定混乱。我们应该顺着河向南攻击他们，曹操可以被抓住了。”韩遂说：“不必这样做。难道没有听说过兵法有云：‘兵半渡可击’吗？等到曹操的军队渡到一半时，你们就可以在南岸进攻，曹操的军队都会死在河里。”马超说：“叔父的话非常好。”于是他派人去探听曹操什么时候渡河。
说到曹操整顿军队后，分为三队，前往渭河。当人马到达河口时，太阳刚刚升起。曹操先派出精锐部队渡过北岸，建立了营地。曹操亲自率领护卫军，约有一百人，按剑坐在南岸，观看军队渡河。突然有人报告：“后面白袍将军来了！”所有人都认出来是马超。众人纷纷下船，河边的士兵争先恐后地上船，声音喧嚣不止。曹操仍然坐着，按剑指示大家安静下来。突然听到人们大喊马嘶的声音，一群人蜂拥而来，船上有一个将领跳上岸，喊道：“贼人来了！请丞相下船！”曹操看了一眼，发现是许褚。曹操口中还在说着：“贼人来了又怎样？”转头看时，马超已经走了一百多步，许褚将曹操拖下船时，船已经离岸超过了一丈远，许褚背着曹操一跃上船。跟随的将士们全都下水，扳住船边，争先恐后地上船逃命。由于船太小，人们翻了船，许褚挥舞着刀乱砍，附近的人手都被砍断，栽进了水里。许褚急忙把船向下游划去。许褚站在船梢上。忙用木篙撑船。曹操趴在许褚脚边。马超赶到河岸，发现船已经漂在了河中央，于是拈弓搭箭，吩咐骁勇将箭在河上绕圈射船。箭如雨下，许褚担心伤到曹操，就用左手举起马鞍来挡箭。马超的箭并没有命中，但船上的人被箭射中，掉进了水里，船上数十人全都被射倒。船反而不能稳定地在急流中旋转。许褚展现了他的神威，用双腿掌控着船舵，摇晃着船，一手用篙子撑船，一手举着马鞍保护曹操。这时，渭南县令丁斐在南山上看到马超追赶曹操非常紧张，担心曹操受伤，于是将营内的牛马全部驱赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉军看到这些牛马，都跑去追求它们，不再追赶曹操，因此曹操得以逃脱。
曹操逃到北岸后，便把船筏凿沉。众将听说曹操在河中逃难，急忙前来救援，但曹操这时已经登上了岸。许褚身披重铠，箭都射在甲上。众将保护曹操到野外营寨中，都跪在地上向曹操问安。曹操大笑说：“我今日差一点被小贼所困！”许褚说：“如果不是有人放马放牛来引诱贼兵，他们肯定会拼命渡河。”曹操问道：“放牛来诱敌的是谁？”有知情者回答说：“是渭南县令丁斐。”不一会儿，丁斐来拜见曹操。曹操感激地说：“若不是您的好计谋，我就被贼兵捉住了。”于是命令丁斐为典军校尉。丁斐说：“反贼虽然暂时离开了，但明天肯定会再次来袭。我们需要一个好的计策来抵御。”曹操说：“我已经有准备好了。”于是他召唤各将，派头逐河筑起甬道，以此为寨脚。如果贼兵来袭，就在甬道外展开阵势。内部虚设旌旗，以此迷惑敌人。此外，还沿着河岸挖掘壕沟，并用虚土盖住，以此引诱敌人：“贼兵若是急于前来，必定会陷入壕沟。一旦陷入，我们就可以发动攻击了。”马超回到韩遂那里，说：“我们差点捉住了曹操！有一位将领奋勇负责护送操先下船了，但我们不知道他是谁。”韩遂说：“我听说曹操选了一些非常精壮的人，让他们作为护卫，名叫‘虎卫军’，由骁将典韦和许褚领导。典韦已经死了，那么救曹操的人必定是许褚。这个人勇力过人，人们都称之为‘虎痴’，如果遇到他，我们绝不能轻敌。”马超说：“我也早就听说过他的名字了。”韩遂说：“现在曹操已经过河，他将会袭击我们的后方。我们要快速进攻，不能让他建立起任何阵地。如果他建立了营寨，我们将很难消灭他。”马超说：“依我的愚见，我们应该只守住北岸，不让他们渡河，这是最好的策略。”于是韩遂说：“贤侄守卫营寨，我带领军队沿河与曹操作战，你觉得怎么样？”马超说：“命令庞德为先锋，跟随叔父前去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵马直奔渭南。曹操派众将在甬道两旁诱敌。庞德率先引领千名铁骑，冲突而来。喊声一响，人马坠入陷马坑中。庞德猛地一跳，跃出坑外，杀了数人，步行砍开了重围。韩遂已被困在中间，庞德步行前来救援。恰好遇到曹仁的部将曹永，被庞德一刀砍下马，夺了他的马，杀出一条血路，救出了韩遂，朝东南方向逃去。身后曹兵追来，马超率军来接应，打败曹兵，又救出了大半的士兵和马匹。战斗一直持续到日暮时分才结束。清点了一下伤亡，将佐程银、张横阵亡，陷坑中死亡两百多人。马超和韩遂商议：“如果拖延时间太久，曹操在黄河北岸建立了营寨，难以退敌；不如趁今夜率领轻骑兵去劫掠野外的营寨。”韩遂则说：“我们应该分兵前后相互支援。”于是马超自己为前部，令庞德、马岱为后应，当夜就行动。
却说曹操收兵屯驻渭北，召集众将说：“贼寇欺骗我们没有建立营寨栅栏，一定会来劫掠野外的营寨。可以四散埋伏兵力，虚张声势。号炮响时，伏兵全部出动，一鼓作气可以擒住他们。”众将依照命令埋伏了兵力。当夜，马超却先派成宜带领三十名骑兵往前哨探，成宜发现没有人马，径直进入中军。曹操军看到西凉兵到来，就放号炮。四面埋伏的兵力都出动了，只围住了三十名骑兵。成宜被夏侯渊所杀。马超却从背后与庞德、马岱兵分三路一起冲杀过来。正是：纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先？
不知道胜负结果如何，请看下文分解。